Boletín del Departamento Fintech | Novedades Legales Fintech en Argentina | N°24.
En este boletín encontrarán una selección de las principales novedades legales vinculadas con el mercado fintech y de banca digital en Argentina.
Contenidos de esta edición
• Cambios a la Ley de Tarjetas de Crédito
• Pago de salarios en cuentas virtuales
• Se flexibiliza el régimen para pago de servicios digitales al exterior
• Medidas cautelares en materia de pagos transfronterizos
• Prórroga de la interoperabilidad QR con tarjetas y de transferencias pull
• Se derogó la limitación para recibir transferencias en dólares
• Se propone desgravar los pagos electrónicos de pequeños contribuyentes
• Se incluye a los criptoactivos dentro del futuro “blanqueo” impositivo
• Se habilitó el registro para nuevos roles PSP
• La CNV convalida inversiones de menores de edad
• Distribución de la rentabilidad generada por billeteras virtuales
• Reglamento para la Prevención y Solución del Sobreendeudamiento
• Sumarios del BCRA por publicidad de banca digital no autorizada
Cambios a la Ley de Tarjetas de Crédito
Se desregulan varios aspectos relacionados con el negocio emisor y adquirente
Como parte del Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023, dictado por el nuevo Gobierno del presidente Javier Milei el pasado 20 de diciembre, titulado “Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina”, se introdujo un capítulo específico dedicado a desregular y actualizar varios aspectos de la Ley N°25.065 de Tarjetas de Crédito, que regula el sector desde fines de los años 90.
En los considerandos del Decreto, el Poder Ejecutivo Nacional justifica esta reforma en la necesidad de “realizar una fuerte desregulación y simplificación en el mercado de tarjetas de crédito, adecuándolo a los cambios recientes en modalidades de relacionamiento y tecnologías de digitalización”. Sin embargo, los cambios introducidos parecen ir un poco más allá de una simple actualización de “formas”, dado que también toca aspectos económicos del negocio.
Entre las modificaciones más significativas, destacamos las siguientes:
Cuestiones económicas
Una de las cuestiones más relevantes introducidas por el Decreto la eliminación del tope a los aranceles cobrados a los comercios por transacciones con tarjetas de crédito y débito (la llamada “tasa de descuento” o “merchant discount rate” que cobran los adquirentes), así como el plazo de acreditación para estas últimas.
Vale recordar que, anteriormente, el tope para este arancel era del 3% para operaciones con tarjeta de crédito y del 1,5% para operaciones con tarjeta de débito, estableciéndose en 3 días hábiles el plazo de acreditación de estas últimas. Sin embargo, en virtud de ciertos acuerdos sectoriales alcanzados en negociaciones con el Gobierno en el año 2017, la mayoría de los adquirentes había aceptado reducir la tasa gradualmente, al punto que actualmente la tasa de descuento para tarjetas de crédito se encontraba en el 1,8% y para débito en 0,8%. Asimismo, a mediados de 2021, las entidades bancarias habían acordado con el Banco Central que el plazo de acreditación para operaciones con débito sería de 1 día hábil.
Por estos motivos, será interesante ver cómo reacciona el mercado a esta modificación. Es decir, si por la eliminación de los topes las entidades deciden continuar respetando los acuerdos oportunamente alcanzados en el pasado con la Administración o no. Recordemos, asimismo, que la tasa de intercambio que reciben los emisores continúa estando topeada por el Banco Central, según Comunicación “A” 6212, en función de dichos acuerdos.
Por otra parte, el Decreto elimina la prohibición que existía anteriormente para el negocio adquirente de fijar aranceles o cargos diferenciados entre comercios de igual rubro o con relación a iguales y similares productos o servicios. Con esta prohibición, se había querido evitar originalmente que los grandes comercios pudieran obtener tasas de descuento más beneficiosas que los comercios pequeños, debido a la disparidad en el poder de negociación frente a los adquirentes. Sin embargo, en la práctica, se establecían diferencias en virtud de otro tipo de servicios (ej. publicidad) o bien los adquirentes se veían desincentivados a llegar a los comercios pequeños, dejando lugar para que ese segmento lo absorbieran los llamados agrupadores o sub-adquirentes con tasas de descuento más altas.
Por tanto, también será interesante de ver si esta modificación altera en algo las prácticas de mercado conocidas hasta ahora.
Es importante destacar que, en lo que respecta a cuestiones económicas, el Decreto no modificó el tope existente para la financiación del resumen de los usuarios (la llamada “tasa revolving”), que sigue siendo del 25% por sobre la tasa aplicable a los préstamos personales (aunque el Banco Central fija todavía un tope más bajo para entidades financieras). Tampoco modificó el tipo de cambio aplicable a las operaciones en moneda extranjera. Sin embargo, el Decreto eliminó el tope a la tasa de intereses punitorios (que, anteriormente, era del 50% de los intereses compensatorios), pero estableció que los mismos no pueden capitalizarse. También eliminó la nulidad de cláusulas que establezcan cargos fijos por atrasos en el pago del resumen.
Cuestiones de forma
En cuanto a aspectos de forma, se amplían las definiciones para reconocer los soportes virtuales o digitales y también se fomenta la distribución electrónica de los resúmenes.
En este mismo sentido, se eliminan los datos mínimos de identificación del usuario que debían contener las tarjetas y las reglas de perfeccionamiento del contrato, dando así mayor flexibilidad a las modalidades de contratación, más acordes a las prácticas actuales de mercado.
Se elimina también la necesidad de aprobar el contrato de emisión con las autoridades, aunque este requisito no tenía mayor aplicación práctica, dado que las autoridades nunca se expedían al respecto.
Algunos medios de comunicación destacaron también como novedades la ampliación de la definición de “emisor”, explicando que ahora cualquier empresa que tenga en su objeto la emisión de tarjetas podrá actuar como emisora, aunque la realidad es que anteriormente no existían mayores restricciones al respecto, desde que la entidad estuviera registrada como tal ante el Banco Central, exigencia que aún sigue siendo impuesta por el regulador.
También se ha destacado como novedad la prohibición de informar las deudas por tarjetas de crédito a los “bureaus de crédito” (ej. Veraz, etc.). Aunque lo cierto es que las deudas siempre se informaban a la base de deudores del Banco Central, de la cual los “bureaus de crédito” podían extraer luego la información, por lo cual no parece ser ésta una modificación demasiado sustantiva.
Entre otras modificaciones adicionales, destacamos la eliminación de ciertas exigencias sobre el contenido y redacción del contrato, la eliminación de la obligación del emisor de proporcionar a los comercios los materiales de identificación, el régimen sobre pérdidas y sustracciones y las cancelaciones de tarjetas, la obligación de proveer terminales electrónicas para los comercios y ciertas facultades sancionatorias del BCRA para determinadas obligaciones informativas.
Recordamos, por último, que el Decreto entró en vigencia el 29 de diciembre y deberá ser aún objeto de revisión por parte del Congreso Nacional en los próximos días, a fin de determinar su ratificación o rechazo, sin perjuicio de la validez de los derechos adquiridos durante su vigencia.
Pago de salarios en cuentas virtuales
Se abre la puerta al depósito de salarios en cuentas no bancarias
Mediante el mismo Decreto ya mencionado más arriba, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso modificar el artículo 124 de la Ley N°20.744 de Contrato de Trabajo, que anteriormente disponía que los salarios sólo podían pagarse en efectivo o mediante acreditación en cuentas abiertas en entidades bancarias o instituciones de ahorro oficial.
A partir de esta modificación, ahora se permitirá también que los salarios sean depositados en cuentas abiertas “en otras categorías de entidades que la autoridad de aplicación del sistema de pagos considere aptas, seguras, interoperables y competitivas”. Se eliminan, asimismo, los requisitos de gratuidad que conllevaban las llamadas “cuentas sueldo”.
Esta reforma parece hacer clara referencia a las cuentas virtuales (CVU) abiertas en Proveedores de Servicios de Pago (PSP) regulados por el Banco Central, aunque habrá que ver si el Banco Central (como autoridad del sistema nacional de pagos) realiza algún tipo de confirmación al respecto, en cuanto a considerar dichas cuentas como “aptas, seguras, interoperables y competitivas”, para lo cual ha venido emitiendo diversas regulaciones con ese fin.
Recordemos que este asunto había sido motivo ya de varias idas y vueltas en materia regulatoria. En el año 2018 (mediante Resolución N°168/2018 del Ministerio de Trabajo) se había autorizado la acreditación de remuneraciones en dispositivos móviles u otros soportes electrónicos que permitieran realizar transferencias inmediatas de fondos. Sin embargo, un tiempo después (mediante Resolución N°179/2020) el mismo Ministerio (ya con otras autoridades) había derogado esa posibilidad.
Se flexibiliza el régimen para pago de servicios digitales al exterior
Se elimina el SIRASE y se fijan plazos para el acceso al mercado de cambios
Como parte del nuevo paquete de medidas implementadas por el nuevo Gobierno Nacional, el pasado 13 de diciembre el Banco Central dictó la Comunicación “A” 7917, mediante la cual, entre otras cosas, dispuso flexibilizar el régimen de acceso al mercado de cambios para el pago de servicios al exterior prestados a partir del 13 de diciembre de 2023.
Entre las modificaciones dispuestas, se eliminó la necesidad de contar con las aprobaciones del sistema SIRASE (que, recordemos, precisaba de la aprobación previa de la AFIP y de la Secretaría de Comercio). Sin embargo, al mismo tiempo, se fijaron diferentes plazos para el acceso al mercado oficial de cambios, dependiendo del código de concepto cambiario utilizado para girar los fondos al exterior.
Así, por ejemplo, los consumos con tarjeta de crédito en proveedores de exterior, a través de la red internacional de tarjetas (S29), continuará teniendo acceso inmediato al mercado de cambios al momento del vencimiento de los pagos. Lo mismo sucederá con los pagos que se realicen a través de facilitadores de pagos locales para el código de concepto de servicios audiovisuales (S23), como pueden ser los servicios de streaming.
Para el resto de los típicos servicios digitales prestados desde el exterior, se deberán aguardar al menos 30 días desde la prestación del servicio para acceder al mercado de cambios (entre compañías no vinculadas) o bien 180 (si fuera entre compañías vinculadas), excepto que se trate de “Otros servicios personales, culturales y recreativos” (S24), para los cuales aplica un plazo de 90 días. Existen excepciones aplicables a estos plazos, cuando se cuente con financiamiento local o externo en moneda extranjera, o cuando se demuestre la generación de divisas mediante exportación.
En lo que respecta a servicios anteriores al 13 de diciembre de 2023, el Banco Central dispuso la emisión de ciertos bonos especiales en moneda extranjera, con vencimiento en 2027 (llamados “BOPREAL”), que podrán ser suscriptos con deuda devengada ante el Banco Central por servicios pagaderos al exterior antes del 13 de diciembre de 2023. Las condiciones para la suscripción de dichos bonos y sus características principales han sido reglamentadas por el Banco Central mediante Comunicación “A” 7925 y Comunicación “B” 12697. Asimismo, mediante Resolución Conjunta 5466/2023, la AFIP y la Secretaría de Comercio dispusieron un “Padrón de Deuda Comercial por Importaciones con Proveedores del Exterior”, donde deberán declararse, antes del 10 de enero de 2024, dichas deudas por prestaciones pasadas.
Medidas cautelares en materia de pagos transfronterizos
Se suspende la aplicación de los programas PIFO y EMLP de Visa y Mastercard
Un asunto que ha pasado algo desapercibido en el mercado Fintech local, en medio de los cambios electorales, ha sido el reciente dictado de diversas medidas cautelares, tanto en el ámbito judicial como a nivel de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, contra los programas “Payment Intermediary Foreign Exchange Operators” (PIFO) de Mastercard y “Expanded Merchand Location Pilot Program” (EMLP) de Visa.
Estos programas fijaban reglas y costos adicionales para la operatoria de los llamados “facilitadores de pago internacionales”, que son básicamente quienes recaudan localmente en la moneda local cada país, para luego remitir al exterior, pagos con tarjeta en favor de proveedores de servicios digitales situados en el extranjero.
La investigación en materia de Defensa de la Competencia se inició en Argentina a partir de una denuncia efectuada por la Cámara Fintech en octubre de 2021 y fue paralelamente acompañada por diversos pedidos de medidas cautelares presentados en la justicia por algunos facilitadores de pago que se sentían perjudicados por estos programas.
Quien primero se expidió al respecto, a mediados de septiembre 2023, fue la justicia nacional en lo comercial, quien aceptó en segunda instancia el dictado de medidas cautelares contra las banderas de tarjetas para que mantengan la operatoria con los agentes de recaudación cross-border en las mismas condiciones en que lo venían haciendo.
Luego fue el turno de la Secretaría de Comercio, la cual, a instancias del dictamen de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, dictó en noviembre pasado la Resolución N°2084/2023, que dispuso, por un lado, la suspensión cautelar de los programas referidos y, por otro lado, que los agentes de recaudación provean la información necesaria para garantizar la trazabilidad de las transacciones y prevenir riesgos de fraude.
Vale destacar que estas medidas cautelares dictadas a nivel local recogen discusiones similares que se han venido dando en otros países de la región, como en Chile, Perú y Colombia.
Prórroga de la interoperabilidad QR con tarjetas y de transferencias pull
Se pasó la discusión para el 2024
Luego de la expectativa que había generado el Banco Central, que luego de varias idas y vueltas había resuelto (mediante Comunicaciones “A” 7841 y 7861) prorrogar hasta el 1° de diciembre del 2023 la plena vigencia de la interoperabilidad de los códigos QR para pagos con tarjeta y el funcionamiento de las transferencias pull (en reemplazo de la herramienta DEBIN) para la recarga de billeteras virtuales, finalmente decidió volver a prorrogar la vigencia de estas dos medidas para febrero y marzo de 2024, respectivamente, mediante Comunicación “A” 7905 dictada el 30 de noviembre pasado y Comunicación “A” 7934 del 28 de diciembre.
De esta forma, tanto para los usuarios que estuvieran efectuando recargas en sus billeteras contra débitos en cuentas externas mediante el sistema DEBIN, como para los usuarios que no hayan utilizado aún dicho sistema, deberán empezar a utilizar el sistema de transferencias pull desde el 1° de marzo de 2024. Recordemos que la herramienta de transferencias pull fue creada por el Banco Central en el año 2022, mediante Comunicación “A” 7514, trayendo como novedad que, a diferencia del DEBIN recurrente, requiere que el usuario otorgue un consentimiento inicial en la entidad de origen para realizar débitos recurrentes en su cuenta, tal como era exigido por la Comunicación “A” 7463.
Por otra parte, en lo que respecta a la interoperabilidad de pagos con QR mediante tarjetas de crédito, la Comunicación “A” 7769 había establecido originalmente esta obligación para aquellos adquirentes y subadquirentes de pagos con tarjetas. La obligación se difiere ahora hasta el 1° de febrero de 2024.
Restará por ver si, con las nuevas autoridades del Banco Central, se mantiene el cronograma previsto o continúan las discusiones alrededor de estos dos temas.
Se derogó la limitación para recibir transferencias en dólares
Ya no habrá limitaciones mensuales
Mediante Comunicación “A” 7933 del pasado 28 de diciembre, el Banco Central resolvió derogar ciertas exigencias en materia de seguridad que regían sobre las transferencias, entre ellas las limitaciones que existían para recibir más de una transferencia por mes en moneda extranjera.
Estas limitaciones generaban varias fricciones para soluciones digitales de agentes del mercado de capitales que ofrecían la adquisición de Dólar MEP en sus aplicaciones, dado que la liquidación de dichas operaciones debía depositarse obligatoriamente en cuentas bancarias, según Comunicación “A” 7340.
Se propone desgravar los pagos electrónicos de pequeños contribuyentes
Como parte del proyecto de Ley Ómnibus
Dentro del proyecto de ley 0025-PE-2023 presentado por el nuevo Poder Ejecutivo Nacional ante el Congreso, que se ha dado en llamar como “Ley Ómnibus”, se propone eliminar diversas retenciones impositivas sobre pagos electrónicos efectuados por pequeños contribuyentes.
Así, se propone que las entidades administradoras de tarjetas de débito, crédito, compra y similares, los agrupadores, los agregadores y los demás procesadores de medios electrónicos de pago, así como las entidades financieras, sólo podrán realizar retenciones impositivas, cuando así lo dispongan las autoridades tributarias nacionales o locales competentes, en tanto y en cuanto los montos que procesen excedan el equivalente a 10.000 Unidades de Valor Adquisitivo mensuales.
Aún resulta incierto si el proyecto de ley será aprobado. Asimismo, habrá que esperar la reacción de las provincias a esta regulación en particular, debido a que no sólo refiere a retenciones tributarias nacionales, sino también locales, por lo que no se descarta algún conflicto interjurisdiccional sobre esta cuestión.
Se incluye a los criptoactivos dentro del futuro “blanqueo” impositivo
Como si fuesen bienes situados en el extranjero
Dentro del mismo proyecto de Ley Ómnibus mencionado anteriormente, se prevé la creación de un Régimen de Regularización de Activos de adhesión voluntaria, para el blanqueo de activos no declarados a los fines impositivos, bajo tenencia al 31 de diciembre de 2023.
Como novedad a los fines de este Boletín, destacamos la introducción expresa de los criptoactivos o criptomonedas como bienes sujetos a exteriorización. En este sentido, se los introduce dentro de la categoría de “Bienes en el exterior”, sin importar quien ha sido su emisor, quien es su titular o donde estuvieran depositadas, custodiadas o guardadas.
Se habilitó el registro para nuevos roles PSP
Y se estableció un nuevo plazo de 60 días para cumplir con el mismo
Mediante la Comunicación “A” 7769, el Banco Central había dispuesto que las actividades de aceptación de pagos con transferencia, adquirencia y sub-adquirencia de tarjetas, y de empresas de cobranza extra bancarias, debían inscribirse en el Registro de Proveedores de Servicios de Pago (PSP) del Banco Central antes del 1° de octubre de 2023.
Sin embargo, el Banco Central habilitó el aplicativo online para ingresar los pedidos de inscripción recién el 17 de octubre, mediante Comunicación “B” 12648. Así, estableció que aquellos PSP que ya estuvieran desempeñando dichas actividades, contaría con un nuevo plazo de 60 días para solicitar la inscripción, es decir hasta el 17 de diciembre pasado.
Asimismo, el Banco Central aclaró que aquellos PSP que debieran registrarse en más de una función, deben finalizar el primer registro solicitado antes de continuar con uno siguiente.
La CNV convalida inversiones de menores de edad
Sujeto a que se respeten ciertas reglas de protección
A fines de septiembre pasado, la Comisión Nacional de Valores (CNV), a través de la Resolución General 977/2023, implementó un régimen especial dirigido a los adolescentes menores de edad, permitiéndoles suscribir cuota partes en Fondos Comunes de Inversión Abiertos de “Mercado de Dinero” a partir de los 13 años, ya sea por cuenta propia o mediante sus representantes legales.
Una de las características destacadas de esta medida es la capacidad de realizar suscripciones en línea a través de internet, previa autorización de sus representantes legales. Para garantizar la seguridad y trazabilidad de estas transacciones, se establece como requisito la vinculación de una CBU o CVU, tanto a nombre del menor como de su representante legal.
Además, el sistema de inversión deberá proporcionar un acceso específico que incluirá contenidos de educación financiera relacionados con las inversiones en Fondos Comunes de Inversión Abiertos. Estos recursos educativos están diseñados para adaptarse a las necesidades de los menores en este rango de edad, y se prohíbe incluir ofertas de valores negociables o servicios de agentes asociados a los Fondos.
De esta forma, la CNV convalida y establece ciertas reglas para herramientas de inversión que algunos participantes del mercado ya habían habilitado para adolescentes mayores a 13 años basados en principios legales y precedentes del Banco Central que reconocen cierta autonomía progresiva a los menores de edad para tomar este tipo de decisiones.
Distribución de la rentabilidad generada por billeteras virtuales
El 24 de agosto pasado, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7825, imponiendo a los Proveedores de Servicios de Pago que Ofrecen Cuentas de Pago (PSPCP) la obligación de trasladar a sus clientes la totalidad de la retribución que perciban por los saldos en pesos de las cuentas de depósito en las entidades financieras, en las que se depositen los fondos de sus clientes.
Según una noticia de prensa publicada por el Banco Central en ese mismo día, esta disposición alcanza a los fondos depositados en las billeteras que por la decisión de los clientes no están invertidos.
Recordemos que, hacia fines del año 2021, mediante Comunicación “A” 7429, el Banco Central había establecido que la totalidad de dichos fondos debía estar sujeta a la tasa de encaje bancario del 100%, lo que indirectamente restringía a los bancos la posibilidad de generar rentabilidad sobre dichos fondos. Esta medida había sido flexibilizada parcialmente en septiembre de 2022, mediante la Comunicación “A” 7611, que permitió integrar hasta el 45 por ciento del encaje con ciertos bonos del Tesoro Nacional
La Cámara Argentina de Fintech emitió un comunicado expresando su oposición a la nueva medida del Banco Central, señalando la falta de consulta previa con el sector.
Reglamento para la Prevención y Solución del Sobreendeudamiento
Impacto sobre productos crediticios y de tipo “buy-now-pay-later”
La Disposición N°11/2023 de la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor, oficializada el pasado 14 de julio, ratificó la aprobación del Reglamento de Actuación para la Prevención y Solución del Sobreendeudamiento de los Consumidores (el “Reglamento”). El propósito primordial del Reglamento radica en asegurar la efectividad de los derechos consagrados en la Constitución Nacional, la Ley N°24.240 de Defensa del Consumidor y los tratados de derechos humanos, protegiendo así los intereses de las personas en situaciones de consumo.
Una instancia central instituida por el Reglamento es la creación de la Unidad Especializada de Sobreendeudamiento (“UES”), investida de la responsabilidad de supervisar las presentaciones de quejas canalizadas mediante la Ventanilla Única Federal de Defensa del Consumidor (“VUF”). Su misión principal consiste en detectar casos de sobreendeudamiento y abusos comerciales.
El Reglamento implementa un sistema de monitoreo preventivo para vigilar prácticas comerciales y cláusulas contractuales que puedan perjudicar a los consumidores. En este sentido, se mencionan conductas específicas que serán objeto de observación, como reclamos de deudas que simulan ser judiciales y amenazas infundadas.
Paralelamente, se establecen lineamientos para la aplicación de tasas de interés en situaciones que involucren intereses que no fueron adecuadamente informados. Adicionalmente, se prohíben diversas prácticas, incluyendo la imposición unilateral de cargos por parte de los proveedores y la utilización indebida de instrumentos cambiarios con el propósito de garantizar obligaciones.
En el ámbito de la UES, se confiere la facultad de examinar las operaciones que desencadenaron en el sobreendeudamiento en los casos en que existan inquietudes acerca de su destino final. Además, la unidad podrá ser requerida para proporcionar asistencia tanto a los consumidores como a los mediadores conciliadores. Cabe resaltar que la UES podría ser convocada por el Consejo de Conciliación, Arbitraje y Buenas Prácticas (COPREC) o el Sistema Nacional de Arbitraje de Consumo (SNAC) para brindar orientación especializada y opiniones en cuestiones relacionadas con el sobreendeudamiento.
Sumarios del BCRA por publicidad de banca digital no autorizada
Principalmente dirigidos a empresas fintech
A lo largo del 2023, el Banco Central ha venido publicando el resultado de diversos sumarios e investigaciones que han tenido como sujetos a empresas fintech que, a criterio del Banco Central, realizaban publicidades o prácticas propias de la actividad bancaria sin ser bancos.
Así, por ejemplo, el Banco Central ha dictado recientemente las Resoluciones 430/2023 (noviembre), 386/2023 (octubre) y 42/2023 (febrero), donde sancionó con multas a compañías del sector Fintech, como por ejemplo IUDU, Reba o Satoshi Tango, por utilizar terminología propia de la actividad bancaria (ej. “banca digital”, “banking”, “cuenta bancaria virtual”, etc.) sin contar con la licencia para operar como banco. La fintech Ualá también había sido objeto de una penalidad similar a fines de 2022, mediante Resolución 304/2022, por infracciones de este tipo.
Hacia mediados del 2023, también se conoció la finalización del sumario que el Banco Central había iniciado años atrás contra la plataforma Afluenta por la realización de intermediación financiera no autorizada, a la que finalmente impuso una multa que se plasmó en la Resolución 205/2023. Este caso en particular no sólo fue relevante en materia de publicidad, sino también en cuanto a la sustancia de la actividad, debido a que se trataba de una plataforma de créditos peer-to-peer (P2P), donde Afluenta alegaba estar realizando una mera “mediación” entre dos partes y no “intermediación financiera” propiamente dicha. La conclusión de este sumario coincidió, casualmente, con el dictado de la Comunicación “A” 7406 del Banco Central, que estableció un marco regulatorio específico para las plataformas de crowdlending, en el cual Afluenta se terminó inscribiendo voluntariamente.
Vale aclarar que todas las resoluciones arriba mencionadas aún no se encuentran firmes, por lo que podrían estar siendo todavía discutidas en instancias superiores. Sin embargo, resultan interesantes para advertir la proactividad del Banco Central en estos asuntos.
En este aspecto, destacamos también la discusión judicial que se ha dado a lo largo de 2023 alrededor de la naturaleza jurídica de la actividad de la fintech de crédito Wenance, a raíz del pedido de apertura de su concurso preventivo, que fuera rechazado en primera instancia por entender la jueza interviniente que realizaba “intermediación financiera” (y que, por tanto, debía regirse por el régimen de insolvencia aplicable a las entidades financieras), pero luego aceptado por la Cámara de Apelaciones de San Isidro que, mediante resolución de fecha 11 de septiembre revirtiera la decisión, por entender que se trataba de una sociedad inscripta como Proveedor No Financiero de Crédito y no como entidad financiera ante el Banco Central.
Para más información o aclaración sobre estos temas, por favor no duden en comunicarse con nosotros.
Atentamente.
Daniel Levi
María Shakespear
Pablo J. Torretta
Luciana Liefeldt
Franco Montiel
Jorge Pico
Este informe contiene resúmenes de normas que se encuentran publicadas y a las que remitimos. En modo alguno son completos ni implican un asesoramiento legal. Si Usted requiere asesoramiento legal, por favor comuníquese con nosotros.