Boletín del Departamento Fintech | Novedades Legales Fintech en Argentina | Edición N°13.
En este boletín encontrarán una selección de las principales novedades legales vinculadas con el mercado fintech y de banca digital en Argentina.
Transferencias 3.0
Nuevo modelo abierto e interoperable para pagos instantáneos
Tal como adelantáramos en boletines anteriores, el Banco Central (BCRA) actualizó completamente el sistema de pagos electrónicos inmediatos existente hasta ahora, llevándolo a un modelo mucho más ambicioso, interoperable y abierto, que pretende interconectar en pie de igualdad a las cuentas bancarias y cuentas de pago no-bancarias, siguiendo lineamientos propios de open banking.
Este nuevo modelo, llamado “Transferencias 3.0”, fue aprobado por el directorio del BCRA el pasado 29 de octubre y fue regulado mediante la Comunicación A 7153 del día 30 de octubre.
Los principios generales que regirán este sistema son los siguientes:
• Permitirá efectuar transferencias y pagos entre cuentas bancarias (CBU) y cuentas de pago no-bancarias (CVU) ofrecidas por PSPs, indistintamente.
• Será un sistema abierto (de cualquier Banco/PSP a cualquier otro Banco/PSP).
• Servirá para pagos a comercios y también para transferencias no-lucrativas.
• Admitirá capturar las instrucciones de pago mediante Código QR, tarjetas de débito o prepagas, sistemas contactless, y otras tecnologías que se puedan implementar en el futuro.
• Estará disponible 24/7/365, con un nivel operativo del 99,92%.
• Las transferencias se acreditarán en un máximo de 15 segundos.
• Se podrá transferir entre cuentas en Pesos (por hasta 15.000 UVAs diarios) y entre cuentas en Dólares (por hasta US$12.500 diarios).
• Las transferencias internas deberán tener igual tratamiento a las transferencias externas.
• Se fomenta la competencia e interoperabilidad entre diferentes esquemas de pago que ofrezcan el mismo servicio.
En este último sentido, la nueva regulación prevé además diferentes funciones dentro de los esquemas de pagos electrónicos inmediatos: Administrador, Proveedor de Cuenta, Autorizante, Operador, Compensador, Liquidador, Ordenante, Receptor, Traspasador, Iniciador y Aceptante. Los Bancos y los PSPs podrán ejercer más de una función al mismo tiempo y estarán sujetos a las mismas reglas cuando asuman roles similares.
El rol de Administrador (que es quien fijará las reglas y contratos para el resto de las funciones) deberá contar con autorización del BCRA. Inicialmente, fueron designados como tales COELSA, Interbanking, Prisma y Link.
A los fines de garantizar la interoperabilidad, el BCRA además creó una Interfaz Estandarizada de Pagos (IEP), que funcionará en la órbita de la Comisión Interbancaria de Medios de Pago (CIMPRA), con participantes relevantes del sector, y que establecerá los estándares tecnológicos para la interconexión, incluyendo a través de APIs.
En cuanto a los costos, se establece un tope del 0.8% sobre la comisión que se podrá cobrar a los comercios y que se distribuirá entre los diferentes actores según el tamaño del comercio involucrado. Se prevé además un tramo gratuito por 3 meses para comercios de hasta 1.000 UVAs de facturación. Los pagos serán gratuitos para Usuarios de Servicios Financieros y para transferencias entre cuentas de titularidad de una misma persona.
El nuevo sistema prevé una primera fase de implementación para el día 7 de diciembre de 2020, cuya innovación principal será la interoperabilidad del Código QR. Se prevé luego una fase intermedia para el 31 de mayo de 2021 y se espera que el sistema esté en pleno funcionamiento para el 29 de noviembre de 2021.
El BCRA asimismo modificó el funcionamiento del sistema de transferencias electrónicas tradicionales entre cuentas bancarias (ahora llamadas “Transferencias en Lote”), que tendrá un plazo de acreditación de 24hs (en Pesos) y 48hs (en Dólares).
Modificaciones a la normativa sobre Proveedores No Financiero de Crédito
Sujeta a las fintechs de crédito a la Ley de Entidades Financieras
Mediante la Comunicación “A” 7146 del pasado 22 de octubre, el BCRA dispuso una serie de medidas aplicables a los Proveedores no Financieros de Crédito, definidos como “aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley de Entidades Financieras, realicen –como actividad principal o accesoria– oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas”.
En este sentido, se dispuso que estarán sujetas a la Ley de Entidades Financieras, como así también a una serie de normas establecidas por el BCRA (relativas a la publicidad y transparencia en materia de tasas de interés, protección a usuarios, regímenes informativos de transparencia y reclamos, entre otros) por los financiamientos otorgados, ya sea que la oferta de crédito la realicen de manera presencial o mediante medios electrónicos o remotos.
El alcance de esta medida es bastante amplio, comprendiendo así -entre otros sujetos- a las fintech de crédito, las empresas emisoras de tarjetas de crédito por las financiaciones que no se rigen por la Ley de Tarjetas de Crédito, y las empresas de venta de electrodomésticos que ofrecen financiaciones.
Con motivo de esta norma, a partir del 1° de diciembre de 2020, todos los proveedores no financieros de crédito y empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito o compra –por las financiaciones no incluidas en la Ley de Tarjetas de Crédito N°25.065– se deberán inscribir en el “Registro de Otros Proveedores no Financieros de Crédito” del BCRA cuando hayan otorgado financiaciones alcanzadas por un importe superior a AR$10 millones, independientemente de si percibieran o no asistencias de entidades financieras.
Recordemos que, anteriormente, se establecía esta obligación cuando el importe de las financiaciones alcanzadas hubiera sido superior a AR$20 millones, y sólo a los fines de acceder a asistencias crediticias de entidades financieras.
Esta inscripción no implicará autorización para realizar operaciones de intermediación financiera, captación de recursos del público, publicidades o uso de denominaciones reservadas a los bancos, o que ofrezcan dudas acerca de su naturaleza, individualidad u objeto.
Los proveedores no financieros de crédito deberán asimismo presentar al BCRA un informe de cumplimiento anual, efectuado por profesionales matriculados.
Las obligaciones de reporte y publicación de información serán aplicables en forma gradual desde el 1° de enero, 1° de febrero y 1° de marzo de 2021.
Al quedar sujetos a la Ley de Entidades Financieras, los proveedores no financieros de crédito y sus autoridades serán pasibles de las sanciones impuestas por dicha ley para los bancos, en el caso que incumplan las reglas dictadas por el BCRA.
Exhibición de Medios de Pago
Se aclara en qué casos tiene fines informativos
Por medio de la Resolución N°449/2020 del 23 de octubre de 2020, la Secretaría de Comercio Interior dispuso que todos los proveedores de bienes y servicios deben informar en sus puntos de venta y en sus páginas web todos los medios de pago que acepten, sean electrónicos y/o de cualquier otro tipo.
A estos fines, los proveedores deberán colocar cartelería y/o elementos de identificación o similares, tanto en las vidrieras de sus establecimientos y en las líneas de caja, como en sus páginas web, exhibiendo de manera precisa y claramente visible, los medios de pago aceptados.
La Resolución asimismo aclara que la cartelería, los elementos de identificación, logotipos y/o similares, de hasta una superficie máxima de 300 cm2, que utilicen los proveedores, serán considerados elementos de carácter exclusivamente informativo para las y los consumidores.
Esto último resulta de particular relevancia, dado que podría ayudar a resolver una larga discusión entre los medios de pago y algunos fiscos locales con respecto a cuándo la exhibición de los medios de pago tiene fines publicitarios o meramente informativos.
Programa de “Producción Colaborativa de Economía del Conocimiento”
Tiene como objetivo brindar asistencia financiera a proyectos innovadores
Por medio de la Resolución N°240/2020, la Secretaría de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa creó el programa de “Producción Colaborativa de Economía del Conocimiento”, con el fin de brindar asistencia financiera a ciertos proyectos innovadores.
Según lo establece la Resolución, el objetivo del programa consiste en brindar asistencia financiera a proyectos que: (i) combinen al menos dos actividades previstas en la Ley reformada de Promoción de la Economía del Conocimiento (con ciertas excepciones); (ii) promuevan la reactivación económica; y (iii) sean realizados por dos o más personas jurídicas de manera colaborativa y conjunta.
A tales fines, se podrán otorgar beneficios que consisten en el acceso a créditos a tasas bonificadas por hasta AR$100 millones, como así también Aportes No Reembolsables (ANR) de hasta AR$24 millones.
Se trata de una de las primeras normas en nuestro país que parecen fomentar y estar inspiradas en la tendencia de open innovation.
Fallo declara la embargabilidad de una billetera digital
Se trataba de una cuenta de Mercado Pago
Mediante sentencia del 17 de septiembre de 2020, la Sala I de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Lomas de Zamora hizo lugar a una solicitud de medida cautelar para que se declare la embargabilidad de una billetera digital, en la causa “M. R. E. C/ M. L. A. s/ cobro de honorarios”.
Los magistrados sostuvieron que no existen dudas que las empresas fintech, sin estar sometidas al contralor del BCRA, realizan actividades de tipo bancarias y financieras, y que han generado en forma disruptiva paradigmas, tendencias y cambios a los que la justicia y sus operadores deben adaptarse.
En tal sentido, el tribunal entendió que, dado que las empresas fintechs (en el particular caso de una cuenta de pago) pueden administrar, intervenir, participar y/o intermediar en la transacción de bienes, créditos, valores o activos de terceros; los mismos forman parte de la prenda común de los acreedores del deudor y, en consecuencia, resultan embargables por los acreedores de aquéllos.
Más impulsos a la Factura Electrónica MiPyME
Se implementa el Sistema de Circulación Abierta
La Resolución N°103/2020 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y los Emprendedores, a cargo del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación, dispuso nuevas medidas que tienen por efecto impulsar aún más la utilización de las facturas electrónicas por parte de las PyMEs.
A tales fines, se autorizó al BCRA a implementar el “Sistema de Circulación Abierta para Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” como herramienta para la circulación extrabursátil, negociación, transmisión y cancelación de las Facturas de Crédito Electrónicas
Como consecuencia, las entidades financieras deberán adecuar a la brevedad sus sistemas para que las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs puedan ser gestionadas como los cheques electrónicos. •
Para mayor información o aclaración sobre estos temas, por favor no duden en comunicarse con nosotros.
Saludos cordiales.
Daniel Levi
María Shakespear
Pablo J. Torretta
Luciana Liefeldt
Belén Astelarra
Franco Montiel
Este informe contiene resúmenes de normas que se encuentran publicadas y a las que remitimos. En modo alguno son completos ni implican un asesoramiento legal. Si Usted requiere asesoramiento legal, por favor comuníquese con nosotros.