Resolución IGJ (G) N°11/2020. Modificación arts. 84 y 360 de las Normas de la Inspección General de Justicia (“IGJ”). Reuniones de los órganos de administración y de gobierno de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones.
CIRCULAR
Informe del Departamento de Derecho Societario | Resolución IGJ (G) N°11/2020. Modificación arts. 84 y 360 de las Normas de la Inspección General de Justicia (“IGJ”). Reuniones de los órganos de administración y de gobierno de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones.
Fue publicada en el Boletín Oficial del día 27 de marzo de 2020, la Resolución IGJ (G) N°11/2020, mediante la cual se modifican los artículos N°84 y N°360 de la Resolución IGJ (G) N°7/2015, en relación con la celebración de reuniones de los órganos de administración y de gobierno de las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones.
Los artículos en cuestión quedan ahora así redactados:
Artículo 84. El Estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante el Registro Público a cargo de este organismo, podrá prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: 1) La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 2) La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 3) La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 4) Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 5) Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el términos de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; 6) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante legal. 7) que en la convocatoria y en su comunicación por vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación digital elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.
Artículo 360. Los Estatutos de las asociaciones civiles que se constituyan conforme a los artículos anteriores podrán incluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulas que establezcan: 1) La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales. 2) El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente prevean. 3) El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la jurisdicción. 4) La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de comisión directiva, consejo de administración y asambleas. A tales efectos deberá preverse en la misma cláusula que en el caso de no obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los cinco (5) días corridos de remitido, deberá convocarse a los asociados por circulares con una anticipación de por lo menos quince (15) días corridos a la celebración del acto. 5) El voto por poder, excepto por actos de elección de autoridades. 6) La realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: a) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; b) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; c) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; d) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; e) que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier asociado que la solicite; f) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante legal; g) que la convocatoria y en su comunicación por el medio impuesto legal o estatutariamente debe fijarse el medio de comunicación y el modo de acceso al mismo a los efectos de prever dicha participación.
7) La integración del órgano de fiscalización con miembros no asociados.
Esta resolución dispone que, durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria por el coronavirus (COVID-19) declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 y sus eventuales prórrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o gobierno de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones celebradas a distancia, mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebradas con todos los recaudos previstos, según corresponda, aún en los supuestos en que el estatuto social no las hubiere previsto.
Transcurrido este período, únicamente se aceptarán las celebraciones de las reuniones del órgano de administración o de gobierno celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando los estatutos sociales expresamente lo prevean en los términos de los artículos N°84 y N°360 de la Resolución IGJ (G) N°7/2015, en su redacción original.
Quedamos a su disposición por cualquier información adicional que consideren necesaria.
Fernanda Mierez
Miguel M. Silveyra
Miguel C. Remmer