Resolución General CNV N°1025: proyecto de regulación de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”)
Informe del departamento de Bancos e Instituciones Financieras | Resolución General CNV N°1025: proyecto de regulación de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”)
I- Introducción
El proyecto de resolución general (el “Proyecto”), publicado mediante Resolución General N° 1025 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV)” el 15 de octubre de 2024, propone la regulación de los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”) que operan en Argentina. Su objetivo es normar las actividades relacionadas con criptomonedas y otros activos virtuales, estableciendo requisitos y obligaciones para las personas y entidades que participan en este sector.
El proyecto se encuentra en fase de “Elaboración Participativa de Normas”, abierta a opiniones públicas hasta el 2 de diciembre de 2024 través del sitio web de la CNV.
El Proyecto toma como antecedente la Resolución General N° 994 de la CNV, que creó el registro de PSAVs (el “Registro”). Dicha resolución estableció la inscripción obligatoria de las personas humanas y jurídicas que realizaran actividades comprendidas en Argentina hasta el 3 de junio de 2024, con el fin de controlar su calidad como sujetos obligados ante la Unidad de Información Financiera (“UIF”), de conformidad con la ley 27.739 y la resolución N° 49/2024 de la UIF (ver nuestro boletín informativo al respecto). A diferencia de la Resolución General N° 994, la aprobación del Proyecto sometería a los PSAV al control y fiscalización de la CNV.
A continuación, se presenta un resumen de los aspectos clave del Proyecto y su potencial impacto en las operaciones de los PSAV en Argentina.
II- Registro de PSAV
Conforme al artículo 4° bis de la Ley N° 25.246, modificado por la Ley 27.739, un “Proveedor de Servicios de Activos Virtuales” es cualquier persona humana o jurídica que, como negocio, realiza una o más de las siguientes actividades (la “Definición de PSAV”):
1-Intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal.
2-Intercambio entre una o más formas de activos virtuales.
3-Transferencia de activos virtuales.
4-Custodia y/o administración de activos virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos.
5-Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta y/o venta de un activo virtual.
La Resolución General N° 994 estableció que deben registrarse como PSAV:
-Las personas humanas residentes y jurídicas constituidas en el país que realicen las actividades descritas en la Definición de PSAV.
-Las personas humanas no residentes y jurídicas constituidas fuera del país que realicen las actividades descritas en la Definición de PSAV en Argentina.
Se considerará que una persona no residente o entidad extranjera opera en Argentina si:
-Se utilizan dominios con terminación “.ar” para llevar a cabo las actividades u operaciones.
-Existen acuerdos comerciales con terceros, subsidiarias o vinculadas que permiten recibir localmente fondos o activos de residentes argentinos para realizar las actividades u operaciones, incluyendo los conocidos como servicios de rampa.
-Hay un claro direccionamiento de las actividades u operaciones a residentes en la República Argentina.
-Se realiza publicidad claramente dirigida a residentes en Argentina.
-El volumen de negocios en Argentina excede el 20% del volumen total de negocios de la entidad, considerando solo el volumen de negocios de las actividades por las cuales debe inscribirse en el Registro.
No obstante, la Resolución General N° 994, dispuso que, aun en las circunstancias anteriores, no existe obligación de registración si no se supera el umbral de 35.000 UVAs por mes calendario.
El Proyecto introduce dos modificaciones clave al régimen establecido por la Resolución General N° 994:
-No permite que las personas humanas no residentes se registren como PSAVs.
-Agrega dos nuevas excepciones a la obligación de registración, quedando excluidas las siguientes personas humanas o jurídicas:
-Aquellas que realicen para sí mismas el intercambio entre activos virtuales y moneda de curso legal, y/o entre activos virtuales, sin importar el monto; y
-Aquellas que reciban activos virtuales como contraprestación por la venta o prestación de productos o servicios, sin importar el monto.
III- Requisitos de Inscripción
Todos los PSAV que realicen actividades comprendidas en la definición deben inscribirse en el Registro PSAV habilitado por la CNV antes de comenzar sus operaciones.Para completar la inscripción, los PSAV deberán presentar información general, cumplir con requisitos de identidad de sus representantes legales, acreditación de cumplimiento fiscal, patrimonial, y disposiciones de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
IV- Categorías de PSAV y Obligaciones
Los PSAV deberán inscribirse en una o más de las siguientes categorías, según el tipo de actividades que realicen:
-CATEGORÍA 1°: Intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal.
-CATEGORÍA 2°: Intercambio entre una o más formas de activos virtuales.
-CATEGORÍA 3°: Transferencia de activos virtuales.
-CATEGORÍA 4°: Custodia y/o administración de activos virtuales.
-CATEGORÍA 5°: Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta y/o venta de un activo virtual.
Las personas físicas solo podrán realizar actividades en las Categorías 1° y 2°, mientras que las personas jurídicas podrán inscribirse en cualquiera de las cinco categorías.
Los PSAV que realicen actividades de la CATEGORÍA 4° (Custodia y/o administración de activos virtuales) deberán cumplir con ciertas normas de conducta especiales:
-Deben efectuar una descripción y diagrama general de la arquitectura donde se identifique la estructura de billeteras propias y de los clientes junto con un esquema general y subesquemas de billeteras de custodia, donde se identifiquen las características de cada billetera o conjunto de billeteras y su función dentro de la operatoria del negocio. En este sentido, deberán presentar en la AIF un detalle con cierta información mínima que deberá mantenerse actualizada a través de la AIF bajo responsabilidad del PSAV.
-Deberán garantizar una clara separación e individualización entre los Activos Virtuales propios del PSAV, por un lado, y los Activos Virtuales de sus clientes por el otro.
-Garantizar que los Activos Virtuales en custodia por cuenta de sus clientes se encuentren bajo esquemas de custodia de llaves privadas que utilicen mecanismos de seguridad tecnológicos para mitigar riesgos de robo o extravío de llaves privadas.
V- Patrimonio Neto Mínimo
Los PSAV deberán cumplir con un patrimonio neto mínimo de acuerdo a la categoría en la que se inscriban:
-Categorías 1° y 2°: 70.000 UVA.
-Categorías 3° y 4°: 140.000 UVA.
-Categoría 5°: 35.000 UVA.
Si el volumen transaccionado en las categorías 1°, 2°, 3° o el volumen custodiado en la categoría 4° es inferior a 2.500.000 UVA en los últimos 12 meses, el patrimonio neto exigido se reduce al 50% de los valores mencionados.
El PSAV inscripto o la persona jurídica que solicite su inscripción en el Registro bajo dos o más categorías, deberá cumplir con la exigencia de Patrimonio Neto Mínimo correspondiente a la categoría más exigente.
En caso de surgir de la certificación contable semestral un importe de patrimonio neto inferior al valor establecido para el Patrimonio Neto Mínimo, el PSAV deberá informar como “hecho relevante” dicha circunstancia a la Comisión, acompañando en el plazo de 10 días hábiles el detalle de las medidas que adoptará para su recomposición.
VI- Designación de Responsables
Los PSAV deberán designar a dos figuras clave para garantizar el cumplimiento regulatorio y la atención al cliente:
-Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno: Este responsable supervisará el cumplimiento de todas las normativas aplicables, evaluará la eficacia de los controles internos y reportará al órgano de administración. Tendrá la responsabilidad de asegurar que las medidas y procedimientos establecidos sean adecuados y que las operaciones del PSAV se realicen conforme a la normativa vigente.
-Responsable de Relaciones con el Público: Este rol se encargará de gestionar las consultas, inquietudes y reclamos de los clientes. Además, informará tanto al órgano de administración como al órgano de fiscalización sobre las cuestiones recibidas y la atención brindada a los clientes. El PSAV deberá ofrecer canales de comunicación accesibles para el público, como correo electrónico y teléfono, y publicar claramente esta información en su sitio web.
VII- Regímenes Informativos y Reportes Periódicos
Los PSAV estarán obligados a cumplir con un régimen informativo periódico, presentando información a la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF):
-Trimestralmente (31/03, 30/06, 30/09 y 31/12): Dentro de los 20 días corridos posteriores al cierre de cada trimestre, los PSAV deben presentar:
-Detalle de las billeteras de activos virtuales propias y de terceros.
-Informe mensual con la cantidad de clientes (humanos y jurídicos), volumen total operado, número de transacciones y los 10 activos virtuales más negociados o custodiados.
-Semestralmente (30/06 y 31/12): Dentro de los 20 días corridos posteriores al cierre del semestre, los PSAV deben presentar:
-Certificación de un contador público sobre el cumplimiento del patrimonio neto mínimo.
-Anualmente: Dentro de los 70 días corridos posteriores al cierre del año, deben presentar:
-Un informe de auditoría externa sobre los sistemas informáticos utilizados.
-Un informe del Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno, evaluando la eficacia de los controles internos.
VIII- Ciberseguridad y Procedimientos Internos
El Proyecto impone exigencias estrictas en materia de ciberseguridad, con el fin de proteger los activos virtuales de los clientes y garantizar la integridad de los sistemas. Los PSAV deberán establecer procedimientos de seguridad, auditorías internas y externas, así como mecanismos para la gestión de riesgos.
IX- Plazos para cumplir con las disposiciones
En caso de que el Proyecto sea aprobado, los PSAV ya inscriptos deberán cumplir con los siguientes plazos a contar desde la entrada en vigencia de la regulación para presentar la información y documentación requerida:
-Personas humanas residentes en Argentina: 120 días corridos
-Personas jurídicas constituidas en Argentina: 180 días corridos
-Personas jurídicas extranjeras: 270 días corridos
X- Conclusión
La implementación de este marco regulatorio para los PSAV en Argentina establecerá requisitos claros en términos de inscripción, patrimonio, ciberseguridad y transparencia. Con esto, la CNV busca garantizar la protección de los usuarios de activos virtuales y aumentar la confianza en el mercado. Los PSAV deberán adaptar sus estructuras y operaciones para cumplir con esta normativa, y deberán estar preparados para realizar reportes periódicos y auditorías obligatorias.
Para más detalles o consultas sobre cómo cumplir con estas disposiciones, no duden en contactarnos.