Resolución General Nº830 de la Comisión Nacional de Valores: nueva regulación sobre asambleas y reuniones de directorio a distancia.
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Informe del Departamento de Mercado de Capitales | Resolución General Nº830 de la Comisión Nacional de Valores: nueva regulación sobre asambleas y reuniones de directorio a distancia.
En el marco de la pandemia del COVID-19 y las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N°297/2020 y a la fecha prorrogado por DNU N°325/2020, el cual prohíbe y restringe temporalmente la circulación en la vía pública, y ante la imposibilidad de ciertas emisoras inscriptas en el régimen de oferta pública de efectuar reuniones presenciales de sus órganos sociales y siendo necesario y urgente la toma de decisiones en un momento crítico de la economía nacional e internacional, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), ha emitido con fecha 3 de abril de 2020 la Resolución General Nº830 (“RG 830”), mediante la cual dispuso:
1) Asambleas de Accionistas
Que durante todo el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria, las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los siguientes recaudos mínimos:
• La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
• El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.
• En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.
• Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la CNV con 5 días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
• Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
• La emisora debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
• El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.
Adicionalmente, en los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se deberán cumplir, además, los siguientes recaudos:
• En adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas.
• La asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social. En el caso de aquellas sociedades que hubieran convocado la correspondiente asamblea, cumpliendo oportunamente con los plazos legales, con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG 830, a efectos de celebrar la misma con sus participantes comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, deberán publicar un aviso complementario, por la vía legal y estatutaria correspondiente, por el cual se cumplan los requisitos establecidos en la Resolución.
2) Reuniones de Directorio
Se prevé que durante el periodo señalado anteriormente, las entidades emisoras podrán celebrar reuniones del órgano de administración a distancia, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N°26.831 (esto es, que los miembros se encuentren comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras). En el caso de no estar previsto en el estatuto social la posibilidad de celebrar las reuniones de directorio a distancia, la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.
Se prevé que la Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
Ante cualquier inquietud, estamos a disposición
Javier L. Magnasco
Luciana Denegri
María Victoria Pavani