Resolución IGJ (G) N°8/2021: Sociedades constituidas en el extranjero – Sociedades vehículo.
CIRCULAR
Informe del Departamento de Derecho Societario | Resolución IGJ (G) N°8/2021: Sociedades constituidas en el extranjero – Sociedades vehículo
Estimados:
La Resolución IGJ (G) N°8/2021, publicada en el Boletín Oficial el pasado 17 de mayo, establece las siguientes disposiciones para las sociedades constituidas en el extranjero y las sociedades vehículo.
ARTÍCULO 1°: Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades vehículo, y las que ya se encuentren inscriptas en el Registro Público en tal condición, se regirán por el siguiente régimen:
a) La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina. No se admitirá la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
b) No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
c) No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley N°19.550.
d) No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
e) No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
ARTÍCULO 2°: Las sociedades constituidas en el extranjero en términos de los artículos 118 o 123 de la Ley N°19.550 en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán, asimismo, inscribirse en idénticos términos ante el Registro Público a cargo de esta Inspección General de Justicia, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.
ARTÍCULO 3°: A los efectos de la inscripción en términos del artículo 123 de la Ley N°19.550, se deberá acompañar el plan de inversión -suscripto por el represente legal de la sociedad o por el representante designado en la República Argentina- en el cual se deberá indicar la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina detallando el domicilio de la sociedad, su denominación -en caso de tratarse de una sociedad ya constituida-, la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad o sociedades desarrollada que prevé participar constituir o participar, la identificación de los restantes socios, y la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir.
ARTÍCULO 4°: Ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final en la declaración jurada requerida por el artículo 510, inciso 6°, de la Resolución General (IGJ) N°7/2015, deberá acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o, b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo contemplado por el inciso 6°, del artículo 510, de la Resolución General (IGJ) N°7/2015.
ARTÍCULO 5°: DERÓGANSE los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249, del Anexo A, de la Resolución General (IGJ) N°7/2015. MODIFÍCANSE los artículos 215, 218, 245, 255 y 256, del Anexo A, de la Resolución General (IGJ) N°7/2015, de conformidad al texto del Anexo I (IF-2021-42429180-APN-IGJ#MJ), de la presente resolución.
ARTÍCULO 6°: DÉJASE sin efecto cualquier norma de la Resolución General (IGJ) N°7/2015 que contravenga las presentes disposiciones.
ARTÍCULO 7°: La presente entrará en vigencia a partir de su publicación y se aplicará a los trámites en cursos pendientes de inscripción en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.
Quedamos a su disposición por cualquier información adicional que consideren necesaria.
Saludos cordiales.
Fernanda Mierez
Miguel M. Silveyra
Miguel C. Remmer