Resolución General N°RESGC-2019-818-APN-DIR#CNV.
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Informe de los Departamentos de Mercado de Capitales y Bancos e Instituciones Financieras | Resolución General N°RESGC-2019-818-APN-DIR#CNV
Estimados:
El pasado 27 de noviembre, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución General N°RESGC-2019-818-APN-DIR#CNV, modificando lo dispuesto en el Capítulo IV, Título II, de las Normas CNV respecto a la fiscalización societaria de las sociedades sujetas al régimen de oferta pública (las “Sociedades”). Los aspectos más destacables de la normativa en cuestión son:
A) Reforma de estatuto y aumentos de capital: las Sociedades deberán presentar ante la CNV, dentro del plazo de 20 días hábiles antes de la celebración de la asamblea, la documentación pertinente a la reforma de estatuto, entre ella el proyecto de reforma, modificando, de esta forma, el plazo anterior de 10 días hábiles para hacerlo.
Respecto a los aumentos de capital, con o sin reforma de estatuto, las Sociedades deberán presentar dentro de los 10 días hábiles antes de la celebración de la asamblea, el proyecto de aumento de capital, entre otros.
B) Inscripción de reglamentos: las Sociedades, dentro de los 10 días hábiles de aprobar un reglamento interno (por ej. del Comité de Auditoría), deberán presentar a la CNV: (i) instrumento público o privado en el cual se transcriba el acta del órgano social que aprobó el reglamento; y (ii) dos copias del instrumento señalado en el punto (i), una de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público. Mismas presentaciones deberán realizarse en caso de que alguna de las Sociedades haya dispuesto la reforma del Reglamento.
C) Emisión de Obligaciones Negociables privadas: las Sociedades, en oportunidad de realizar una emisión de Obligaciones Negociables en forma privada, deberán presentar ante la CNV, dentro los 10 días de celebrada la asamblea o la reunión del órgano de administración que resuelva la emisión: (i) aviso publicado en el Boletín Oficial con las especificaciones del art. 10 de la Ley de Obligaciones Negociables; y (ii) dos fotocopias de dicho aviso, una de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
D) Cesación de administradores: dentro de los 10 días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que apruebe la cesación de administradores, las Sociedades deberán presentar a la CNV: (i) instrumento público o privado en el cual se transcriba el acta del órgano social que trató la cesación de administradores; (ii) dos copias del instrumento señalado en el punto (i), una de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público; y (iii) aviso publicado en el Boletín Oficial.
E) Inscripción de Texto Ordenado: Las Sociedades, dentro de los 10 días hábiles de aprobar un texto ordenado del estatuto social, deberán presentar a la CNV: (i) instrumento público o privado en el cual se transcriba acta del órgano social que aprobó el texto ordenado; y (ii) dos copias del instrumento señalado en el punto (i), una de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
F) Sociedades constituidas en el extranjero: la Resolución incluye nuevas disposiciones, respecto a las Sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118 y 123 de la Ley N°19.550, en cuanto a: (i) la inscripción de designación y/o cesación de representantes legales; (ii) la inscripción de la reforma de estatuto; (iii) la inscripción del aumento o reducción de capital; y (iv) la inscripción del cambio de sede social.
G) Transformación en Sociedad Anónima Unipersonal: la Resolución dispone que, transcurrido el plazo de 3 meses sin recomponerse la pluralidad de socios, y no obstante los efectos de pleno derecho del artículo 94 bis de la Ley N°19.550, la sociedad anónima sujeta a control societario por parte de la CNV deberá iniciar el procedimiento de transformación ante el organismo.
H) Registración de libros contables y societarios: la Resolución dispone que aquellas sociedades sujetas al contralor de la CNV, siempre y cuando no estén registradas bajo el régimen PYME CNV Garantizada, podrán llevar sus libros contables y societarios a través de sistemas de registración digital. Dicha solicitud deberá cursarse por escrito a la CNV, especificando el sistema propuesto y acompañando un informe de contador público independiente, en donde se haga mención a los controles realizados al sistema, al medio de registración a emplear y la garantía de inalterabilidad de los datos, entre otros.
I) Traslado de jurisdicción: las Sociedades que resuelvan reformar el estatuto social por traslado de jurisdicción provincial a CABA, deberán acompañar la misma documentación prevista para las reformas de estatuto, y en los mismos plazos, junto con: (i) copias certificadas y legalizadas de su instrumento constitutivo y reformas; (ii) nóminas de los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización, en su caso; y (iii) certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen. Por su parte, en caso de que las Sociedades resuelvan reformar el estatuto social por traslado de jurisdicción de CABA a provincial, se deberá presentar la misma documentación prevista para las reformas de estatuto, debiendo acreditar, dentro de los 60 días de prestada la conformidad administrativa por parte de la CNV, la inscripción del cambio. Una vez ello, la CNV remitirá el expediente al Registro Público a cargo de la IGJ para la correspondiente cancelación de la sociedad en sus registros.
Quedamos a su disposición por cualquier consulta o aclaración sobre el particular.
Atentamente.
Javier L. Magnasco
Luciana Denegri