Resolución General CNV N°939: Reglamentación de Asambleas a Distancia en el ámbito de oferta pública.
Informe del Departamento de Mercado de Capitales | Resolución General CNV N°939: Reglamentación de Asambleas a Distancia en el ámbito de oferta pública
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La Resolución General N°939/2022 (la “Resolución”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), de fecha 24 de agosto de 2022, reglamenta la celebración de asambleas a distancia con relación a las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública y, asimismo, la hace extensiva a otros vehículos financieros, como obligaciones negociables, fideicomisos y fondos comunes de inversión.
A continuación, destacamos las principales modificaciones objeto de la Resolución:
En primer lugar, la Resolución incorpora la posibilidad de celebrar asambleas en forma unánime y/o autoconvocada siempre que se cuente con la participación del cien por ciento de los accionistas con derecho a voto y la adopción de todas sus decisiones sea por unanimidad. En tal caso se prevé la obligación de informar, mediante hecho relevante, en forma inmediata, la decisión de autoconvocarse, indicando fecha, hora, lugar y/o modalidad de celebración. Sin perjuicio de lo expuesto, se deberá dar cumplimiento con la presentación de la documentación restante relativa a la asamblea en los plazos y formas previstos por las Normas, incluyendo la conformidad previa en caso de reformas de Estatuto.
En segundo lugar, se establece que cuando así lo prevea el estatuto social, las entidades emisoras comprendidas en el régimen de oferta pública podrán celebrar asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción de su domicilio social, debiendo establecer a tal fin los procedimientos a utilizar para la celebración de la misma, los cuales deberán ser presentados ante la CNV con una anticipación mínima de cinco días hábiles a la fecha de la celebración de la primera asamblea y deberán ser publicados en la Autopista de Información Financiera. Asimismo, se establece que se debe asegurar la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan.
Asimismo, se prevé que en la convocatoria se deberá informar la modalidad del acto y, de manera clara y sencilla, cuál es el sistema de comunicación a utilizarse y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la participación a distancia de los accionistas.
Por otra parte, la Resolución dispone la obligación de transcribir en el libro social y firmar las actas de asamblea dentro de los cinco días hábiles de celebrada por el Presidente, los socios designados al efecto y un representante del órgano de fiscalización, debiendo garantizarse asimismo el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social por el plazo de cinco años, la que debe estar a disposición de la CNV y de cualquier accionista que la solicite.
Por su parte, se prevé a su vez el supuesto de reuniones a distancia por parte del órgano de fiscalización, siempre que se encuentre incorporado en el estatuto, debiendo este último establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de los miembros a distancia.
Por último, se prevé que las disposiciones previstas en la Resolución referidas a las asambleas a distancia y sus procedimientos, resultarán aplicables también, en lo pertinente, a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables, y se establece la posibilidad de prever en los Reglamentos de Gestión de los Fondos Comunes de Inversión y en los Fideicomisos Financieros, la posibilidad de celebrar asambleas a distancia.
En relación con la vigencia de la Resolución, se establece que comenzará a regir a partir del 1° de enero de 2023, manteniéndose la posibilidad durante el año en curso de celebrar asambleas a distancia de conformidad con lo previsto en la RG N°830.
Para más información relativa a la presente resolución, se puede acceder a ella de forma completa a través de la página web de CNV en la sección de “Marco Regulatorio”.
Quedamos a disposición por cualquier duda sobre este tema.
Atentamente.
Luciana Denegri
María Victoria Pavani