Mercado de Capitales: Resolución General CNV N°789/2019.
CIRCULAR
Estimados:
A raíz de las modificaciones efectuadas en la regulación del Mercado de Capitales por la Ley de Financiamiento Productivo Nº27.440 (la “LFP”) y por la Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la Nación Nº27.444 (la “LSDDPN”), y teniendo en cuenta uno de los principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, el cual pretende proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizar el trato equitativo entre ellos, la Resolución General Nº789/2019 de fecha 29 de marzo de 2019 (la “Resolución”) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), se dicta, por un lado, con el objetivo de que los accionistas extranjeros estén en igualdad de condiciones con los accionistas nacionales al momento de ejercer sus facultades en las asambleas, y por otro lado para simplificar y agilizar las cargas de registros contables y de títulos valores de las personas jurídicas constituidas en el extranjero.
Es por ello que el artículo 1º de la Resolución sustituye el artículo 25 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV, el cual indicaba que, para que una persona jurídica constituida en el extranjero pueda participar en una asamblea, ésta debía acreditar el instrumento en el que conste su inscripción. Asimismo, dicho artículo menciona que la representación debía ser ejercida por el representante legal inscripto en el Registro Público que correspondiere, o por mandatario debidamente instituido.
Ahora bien, el texto del artículo actualizado omite la exigencia registral del mandatario, y la acreditación del instrumento en el cual conste la inscripción de la persona jurídica, ya que únicamente requiere la presencia de mandatario debidamente instituido. Finalmente, el mencionado artículo enumera los sujetos que son considerados mandatarios debidamente instituidos, tales como el representante legal en la República Argentina y los mandatarios con facultades suficientes en los términos del artículo 239 de la Ley la Ley General de Sociedades Nº19.550, (la “LSG”) siempre que se acrediten ciertas formalidades establecidas en la Resolución.
Adicionalmente, el artículo 2º de la Resolución incorpora los artículos 27, 28 y 29 a la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las Normas de la CNV mediante los cuales:
i. Se permite a las sociedades cuyo registro de acciones escriturales sea llevado por algún sujeto enunciado en el artículo 208 de la LGS, utilizar el listado de accionistas emitido por la entidad a cargo de tal registro en formato papel para el registro del depósito de acciones y asistencia a asamblea, el cual luego deberá estar digitalizado y agregado al Libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea por un sistema de registración computarizado.
ii. Se determina el procedimiento de autorización por parte de la CNV para que las sociedades puedan llevar el sistema de registración computarizado mencionado en el punto anterior.
iii. Se establece la obligación a las sociedades que hayan optado por el sistema de registro computarizado, de calcular trimestralmente el digesto de mensaje de la información digital contenida en el Libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea, y compilarlo cronológicamente en un libro —podrá ser el Libro de Actas de Asamblea o un Libro de Digestos de Mensaje— llevado con las formalidades estipuladas en los artículos 323, 324 y 325 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Quedamos a su disposición por cualquier consulta o aclaración sobre el particular.
Atentamente.
Javier L. Magnasco
Luciana Denegri