Lineamientos de Integridad para el mejor cumplimiento de lo establecido en los artículos 22 y 23 de la Ley N°27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.
CIRCULAR
Informe del Departamento de Compliance: “Lineamientos de Integridad para el mejor cumplimiento de lo establecido en los artículos 22 y 23 de la Ley N°27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”
Estimados:
Mediante la Resolución 27/2018, del 4 de octubre de 2018, la Secretaría de Ética Pública, Transparencia y Lucha contra la Corrupción aprobó los lineamientos de integridad para el mejor cumplimiento de lo establecido en los artículos 22 y 23 de la ley N°27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (los “Lineamientos”).
Los Lineamientos fueron desarrollados por la Oficina Anticorrupción como parte del Plan de Acción 2018-2022, cuyo objetivo es la colaboración entre los sectores público y privado en la prevención e investigación de la corrupción. Los Lineamientos pretenden ser una guía sobre cuestiones generales de los Programas de Integridad previstos en la Ley N°27.401 (los “Programas”), como así también sobre los parámetros y las pautas para su diseño e implementación. En tal sentido, están orientados a ayudar a crear programas adecuados, adaptados a la capacidad económica, actividad y riesgos específicos de una empresa.
Como elementos de un Programa, los Lineamientos prevén los siguientes principios:
• Apoyo de alto nivel al Programa,
• Código de ética y procedimientos de integridad,
• Integridad en procesos licitatorios,
• Capacitación,
• Canales internos de denuncia,
• Protección de denunciantes,
• Investigación interna,
• Debida diligencia de terceros,
• Debida diligencia en procesos de transformación societario,
• Responsable interno,
• Análisis periódico de riesgos,
• Monitoreo y evaluación continua, y
• Otras exigencias reglamentarias.
Asimismo, los Lineamientos proponen seis pasos a seguir para el diseño e implementación de los Programas que, en resumen, comprenden:
1. Compromiso por parte de la alta dirección respecto a (i) la tolerancia cero a la corrupción, y a (ii) la implementación de un Programa.
2. Evaluación e identificación de riesgos para que el Programa logre la mitigación y prevención de aquéllos.
3. Definición/Plan sobre objetivos y componentes del Programa.
4. Implementación mediante acciones concretas, como la asignación de recursos y apoyo permanente de máximo nivel.
5. Medición y mejora con relación al impacto y progreso en relación con los objetivos planteados.
6. Comunicación a empleados y terceros sobre las políticas y procedimientos del Programa.
Los Lineamientos fueron sujetos a consulta pública y revisión por expertos. Beccar Varela formó parte de la respectiva Mesa de Trabajo convocada a tales efectos por la Oficina Anticorrupción.
Quedamos a su disposición por cualquier consulta o aclaración sobre el particular.
Atentamente.
Maximiliano N. D’Auro
Manuel Beccar Varela