18 DE JUNIO, 2018

Ley Nº27.440: algunas consideraciones prácticas.

CIRCULARES

CIRCULAR

Informe del Departamento de Mercado de Capitales: “Ley Nº27.440: algunas consideraciones prácticas”.

Estimados:

Mediante el presente informe es nuestra intención señalar determinadas novedades establecidas por la Ley de Financiamiento Productivo Nº27.440 publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina con fecha 11 de mayo de 2018 (la “LFP”) que pueden suponer mayor eficiencia, practicidad y flexibilidad a las sociedades emisoras sujetas al régimen de oferta pública cuyo organismo de contralor es la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y tornar conveniente modificaciones de los estatutos:

  • Aumento de Capital de Acciones u Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones
    Mediante la incorporación del artículo 62 bis a la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831 (la “LMC”) se establece que el derecho de preferencia dispuesto por la Ley General de Sociedades (la “LGS”) en su art. 194 se ejercerá exclusivamente mediante el proceso de colocación que se determine a tales efectos en el Prospecto, sin que sean de aplicación los plazos previstos en la LGS.
    Para que el derecho de preferencia sea regido por el proceso de colocación ad hoc establecido en el Prospecto y no por la LGS en cuanto a los plazos, será necesario (i) disposición expresa en el estatuto y (ii) tratamiento por asamblea de accionistas.
    En ningún caso será de aplicación el derecho de acrecer, salvo que el estatuto de la sociedad estableciese lo contrario.
  • Facultades
    Mediante la modificación al artículo 9 de la LON se esclarece que la emisión de Obligaciones Negociables (i) no requiere autorización de los estatutos, (ii) puede decidirse por asamblea ordinaria, (iii) puede decidirse por el órgano de administración, siempre que así lo prevea el estatuto.
    Asimismo, si la emisión la trata la asamblea, puede delegar ciertas cuestiones al órgano de administración por 5 años.
    La emisión de Obligaciones Negociables convertibles por acciones deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria cuando la emisora no se encuentre en el régimen por acciones (en dichos casos, basta la asamblea ordinaria).
  • Asambleas de Accionistas
    Las personas jurídicas constituidas en el extranjero podrán participar en las asambleas de accionistas de sociedades en el régimen de oferta pública de acciones, a través de mandatarios debidamente instituidos, sin otro requerimiento registral.
  • Control Societario
    La CNV sólo realizará el control societario de aquellas emisoras que se encuentren radicadas en jurisdicciones que haya adherido a la Ley Nº22.169. Las restantes emisoras tendrán que realizar los trámites correspondientes (ej. aumento de capital, reforma de estatuto, inscripción de autoridades) ante el organismo correspondiente de su jurisdicción, debiendo acreditar ante la CNV el inicio del trámite.

Quedamos a su disposición por cualquier consulta o aclaración sobre el particular.

Atentamente.

Javier L. Magnasco
Luciana Denegri