Jurisprudencia | Créditos emergentes de laudos arbitrales y verificación en procesos concursales. Inaplicabilidad de la Ley N°27.423 sobre honorarios a los procesos arbitrales (CNCom., Sala B, 25.04.2023, “Cecchini, Cintia Andrea s/ Incidente de revisión de crédito”).
Departamento de Arbitraje – Jurisprudencia | Créditos emergentes de laudos arbitrales y verificación en procesos concursales. Inaplicabilidad de la Ley N°27.423 sobre honorarios a los procesos arbitrales (CNCom., Sala B, 25.04.2023, “Cecchini, Cintia Andrea s/ Incidente de revisión de crédito”)
El pasado 25 de abril, en los autos “Cecchini, Cintia Andrea s/ Incidente de revisión de crédito”, la Sala B de la CNCom. revocó una sentencia de primera instancia que, si bien admitió la verificación un crédito en concepto de honorarios emergente de un laudo arbitral, había revisado los términos en que dichos honorarios habían sido regulados en instancia arbitral, modificando el contenido del laudo.
La acreedora, Cecchini, solicitó la verificación de un crédito en concepto de honorarios regulados a su favor en dólares estadounidenses por su actuación como Secretaria en un proceso arbitral tramitado ante el Tribunal Arbitral del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal.
En oportunidad de la resolución verificatoria del art. 36, LCQ, y también de dictarse sentencia de primera instancia en el incidente de revisión iniciado por la acreedora, la acreencia fue solo admitida parcialmente. El crédito fue reconocido pero se dispuso su conversión en moneda de curso legal a la fecha de emisión del laudo arbitral, por aplicación de la ley 27.423 y el art. 19, LCQ.
Para así resolver, la jueza de primera instancia arguyó que, al fijarse los honorarios, no se cumplió con el procedimiento de la ley 27.423, ya que, de acuerdo a dicha ley, la regulación de honorarios debe contener, “bajo pena de nulidad, el monto expresado en moneda de curso legal y la cantidad de UMA que este representa a la fecha de la resolución”. A partir de ello, concluyó que, “cuando la base regulatoria… fue fijada en moneda extranjera, dicha suma debe convertirse a la moneda de curso legal al tipo de cambio vigente al momento de la regulación”, de modo que admitió la pretensión verificatoria “por la suma de pesos que resulte de convertir el porcentual determinado en el auto regulatorio aprobado por el tribunal arbitral a la moneda de curso legal al día en que fueron cuantificados los emolumentos en cuestión, esto es el 05.04.2019, más intereses a la tasa que cobra el Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento a treinta días desde la mora y hasta la presentación en concurso preventivo de la deudora (LCQ 19)”.
Apelado lo decidido en primera instancia, la Sala B revocó la sentencia en cuanto dispuso la conversión en moneda de curso legal a la fecha de emisión del laudo arbitral, y ordenó su ingreso al pasivo concursal en la moneda y cantidad establecida en el laudo arbitral, con base en dos argumentos.
El primer argumento fue que los derechos emergentes del laudo arbitral son equiparables a una sentencia judicial y, por ende, están amparados por los efectos de la cosa juzgada propia de cualquier decisión firme de un tribunal judicial. Agregó que esa cosa juzgada reviste carácter material (y no solo formal), de modo que es inmutable y coercible, proyectando sus efectos también sobre el concurso del deudor, donde solo es factible su revisión o adecuación a la luz de las reglas del juicio universal.
En consecuencia, la Sala C entendió que revisar en esta instancia el modo en que los honorarios de la acreedora fueron regulados “conspiraría contra la seguridad que otorga la cosa juzgada, la que debe prevalecer a pesar de que pueda disentirse con la solución”. Especialmente cuando “la ley otorga sobrados recursos para lograr la modificación de una sentencia errónea, en el caso Laudo Arbitral”, y “si estos no son utilizados no es posible luego intentar por otra vía la revisión de una sentencia ejecutoriada”. A su vez, la deudora no planteó en esta causa, ni la jueza de primera instancia consideró, que el laudo fuera “nulo de nulidad absoluta y por ende revisable”.
El segundo argumento se basó en que la ley 27.423, contrariamente a lo sostenido en primera instancia, no aplica a procesos arbitrales. El art. 1, ley 27.423 establece que su ámbito de aplicación son “los honorarios de los abogados y procuradores que por su actividad judicial, extrajudicial, administrativa o en trámite de mediación actuaren como patrocinantes o representantes o auxiliares de la Justicia, respecto de asuntos cuya competencia correspondiera a la justicia nacional o federal”, y los procesos arbitrales exceden dicho ámbito.
El fallo puede consultarse aquí.
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Gonzalo García Delatour
Fernando Kreser