01 DE OCTUBRE, 2021

Asociaciones Civiles: posibilidad de emitir Obligaciones Negociables y otros títulos bajo la forma de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables. Ingreso al Régimen PYME CNV.

CIRCULARES

CIRCULAR

Informe conjunto de los Departamentos de Derecho Societario y Mercado de Capitales | Asociaciones Civiles: posibilidad de emitir Obligaciones Negociables y otros títulos bajo la forma de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables. Ingreso al Régimen PYME CNV.

Estimados:

La Resolución General N°901 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) (la “Resolución General”), conforme fuera publicada en el Boletín Oficial el pasado 23 de agosto, dispuso como novedad al ecosistema de impacto, la posibilidad de que ciertas personas jurídicas que por la naturaleza de su objeto o actividades, como las asociaciones civiles, no cuenten con el Certificado MiPyME vigente otorgado por la SEPYME (el “Certificado”), puedan de todos modos ingresar al régimen PYME de la CNV y emitir Obligaciones Negociables bajo dicho régimen (“ON PYME”), el cual resulta un instrumento de financiamiento adicional para este tipo de organizaciones. En los casos de emisiones garantizadas, la CNV o la entidad de garantía correspondiente son las encargadas de evaluar y controlar que la persona jurídica en cuestión sea asimilable a una PYME CNV en función de los criterios de facturación establecidos por la SEPYME.

Bajo este nuevo régimen y en virtud de lo dispuesto por las Resoluciones Generales N°788 y N°896 de la CNV, es posible emitir Bonos Sociales, Verdes y/o Sustentables, los cuales deben seguir los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” (los “Lineamientos SVS”) contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI y el Anexo VII de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) (las “Normas”).

Así, constituirán Bonos Verdes aquellos valores negociables emitidos de conformidad con los Lineamientos SVS en los cuales los fondos se apliquen para financiar o refinanciar, en todo o en parte, Proyectos Verdes elegibles, de conformidad con los Green Bond Principles (los “GBP”) receptados por los Lineamientos SVS.

De modo ejemplificativo, podemos remitirnos a la co-emisión de obligaciones negociables llevada a cabo por “CP Manque S.A.U.” y “CP Los Olivos S.A.U.” el 2 de septiembre de 2020 con el fin de refinanciar la deuda contraída para la construcción de parques eólicos y financiar capital de trabajo vinculado al sector de energía renovable. El concepto de capital de trabajo generalmente comprende, entre otros: financiación de clientes, pago a comercios, pago a proveedores, pago de tributos, y/o pago de haberes, registrados como activos y pasivos corrientes.

Adicionalmente, bajo los Lineamientos SVS es también posible emitir bonos ligados a la sustentabilidad para la financiación de Proyectos Verdes y Sociales de manera conjunta (“Bonos Sustentables”). Al respecto, “Plaza Logística S.R.L.”, emitió en febrero del presente Obligaciones Negociables con un fin verde orientado a la construcción de una nave logística de calidad Triple A y con un fin social vinculado a la creación de nuevos puestos de trabajo y contratación de mujeres jóvenes con escasa calificación para el empleo. El Proyecto SVS de la Sociedad incorpora el estándar medioambiental internacionalmente reconocido EDGE, en la búsqueda por alcanzar el ahorro de energía, agua y en emisiones de GEI; al mismo tiempo que se propone generar un impacto positivo en las contrataciones que se produzcan, para que la operación logística supere en forma significativa los promedios actuales para el sector logístico de empleabilidad de mujeres. En relación a su contribución al cumplimiento de los Objetivos de Desarrollo Sostenible, el Proyecto SVS tiene el potencial de contribuir en los siguientes: Energía Asequible y No Contaminante; Producción y Consumo Responsable; Acción por el Clima, Igualdad de Género; Trabajo decente y crecimiento económico; Reducción de las desigualdades.

Por su lado, “S.A. San Miguel A.G.I.C.I. Y F.”, el pasado 7 de septiembre emitió Obligaciones Negociables con un objetivo de desempeño en sustentabilidad orientado a alcanzar, en el plazo de 12 meses contados a partir del 30 de septiembre del presente, una participación del 66% de energía renovable en el abastecimiento de su Complejo Industrial; implicando a su vez, alcanzar el 49% en la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente. A través de esta iniciativa, la Sociedad buscó contribuir principalmente a los Objetivos de Desarrollo Sostenible Acción por el Clima, Producción y Consumo Responsables y Energía Sostenible y No Contaminante.

Por último, es importante destacar que bajo los Lineamientos SVS es posible también estructurar fideicomisos financieros y fondos comunes de inversión, lo cual toma especial relevancia para el caso de aquellas personas jurídicas que por su tipo social quedan excluidas de la posibilidad de emitir obligaciones negociables bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (como las fundaciones) y que aún así buscan implementar nuevos modelos alternativos de financiamiento para sus proyectos SVS.

Estas nuevas oportunidades de acceso al mercado de capitales colaboran en el camino que están intentando hacer algunas organizaciones sin fines de lucro (ONG) de obtener nuevas fuentes de financiamiento con impacto verde o social, como es el caso de asociaciones civiles que se encuentran actualmente en proceso de autorización ante la CNV.

Ante cualquier consulta quedamos a disposición.

Saludos cordiales.

Fernanda Mierez
Luciana Denegri
María Victoria Pavani.