Advent International adquirió la participación mayoritaria en Prisma Medios de Pago.
GACETILLA DE PRENSA
En Buenos Aires y en Nueva York, el 1° de febrero de 2019 cerró la operación por medio de la cual Advent International adquirió el 51% de las acciones de Prisma Medios de Pago S.A., la empresa líder en medios de pago electrónicos de Argentina, a su vez licenciataria de la marca VISA y propietaria de Banelco, Todo Pago, LaPos y Pago mis Cuentas. Beccar Varela y Covington & Burling LLP actuaron como abogados de la transacción para Prisma Medios de Pago S.A. y los vendedores, mientras que Baker McKenzie asesoró a la parte compradora. La operación se encuentra sujeta a la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
VISA International y catorce de los bancos más importantes de Argentina conforman la parte vendedora*, la cual conservará el 49% restante de las acciones de Prisma. Los vendedores designaron un comité de cuatro bancos: Banco Santander Rio S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BBVA Banco Francés S.A. y Banco Macro S.A.; sus abogados lideraron los aspectos legales de la transacción.
El precio de venta fue de aproximadamente US$724 millones; cerca del 60% se pagó al cierre y el resto se financió a un plazo de cinco años. La adquisición se concretó dentro del marco de un acuerdo de desinversión con la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. Se instrumentó como una venta de acciones, convenio de accionistas e instrumentos de deuda y garantías por una parte del precio financiado.
Esta venta constituye un hito, por ser la más importante de Argentina de los últimos años, así como la que probablemente lidere la reapertura a otras inversiones estratégicas en el país. Roberto H. Crouzel, socio de Beccar Varela, afirmó que esta transacción presentó “una complejidad inusual, no solamente por la necesidad de lograr el acuerdo de una gran cantidad de partes, incluyendo entidades extranjeras, nacionales y de los sectores público y privado, sino en especial por tratarse de un sector con muchas partes sujetas a regulación del Banco Central, la Comisión Nacional de Valores y, en este caso puntual, de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia”. Por su parte, María Shakespear, socia de la misma firma, destaca que “fue un gran triunfo que todas las partes cumplieran con sus objetivos en el tiempo convenido; el éxito de la operación se basó sin dudas en el compromiso, aporte y participación activa de los departamentos legales de Prisma y de cada uno de los accionistas”.
Asesores legales de la transacción para Prisma Medios de Pago S.A. y los vendedores
En Argentina
Beccar Varela: socios Roberto H. Crouzel, María Shakespear, María Benson (M&A), Agustín Waisman (Defensa de la Competencia), Pablo J. Torretta (Regulatorio Financiero), José M. Puccinelli (Corporativo) y Santiago L. Montezanti (Derecho Tributario), y los asociados Carolina Serra, Valeria Kemerer, Gustavo Papeschi, María de los Ángeles Olano, Ivana Grossi, Lucía Degano, Luciana Liefeldt, Tomás Peña, Juliana Sheridan y Belén Astelarra.
En Estados Unidos
Covington & Burling LLP: Sergio Urias, Laura Torre, Laura Bleier, Andrew Heather, Ansgar Simon, Brian Rosenzweig, Sharon Freiman, Peter Schwartz, Brent Little, Christopher Yen, Jennifer Saperstein, Ashley Sprague, Santiago Zalazar, Nicole Duclos, Paris Aboro, Michael Nonaka, Kimberly Strosnider y Jenny Konko.
Equipo Legal del Comité de los vendedores:
Banco Santander Río S.A.: Leónidas R. Castillo Carrillo, Celeste Ibañez e Ignacio Manuel García Deibe.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Gonzalo Braceras y Martín Berrotaran.
BBVA Banco Francés S.A.: Eduardo Gonzalez Correas y Rocío Carreras.
Banco Macro S.A.: María José Van Morlegan y Guillermo Patricio San Martín.
Asesores legales de los demás vendedores y Prisma
Cada uno de los vendedores y Prisma fueron asesorados, además, por sus propios departamentos legales:
Banco de la Provincia de Buenos Aires: Marcelo Casanovas, María del Carmen Bertero, Gonzalo Perez, Graciela Curotto y María Claudia Larralde.
HSBC Bank Argentina S.A.: Martín Vázquez, Julián Borrelli, Enrique Basabe Picasso y Florencia Trevisi.
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.: Hernán Cafoncelli y Ana Paula Verardo.
Banco Patagonia S.A.: Guillermo Pedro y Alejandro Pisani.
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.: Pablo Bonetto.
Banco Itaú Argentina S.A.: Mariana Inés Sanchez.
Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti, Alberto Nogues y Juan Maximiliano Juarez.
Banco de la Nación Argentina: Carlos Aragón, Luis Nesci, Carlos Augusto Lo Turco, Iván Sasovsky y José Antonio Sanchez Sorondo
Banco Credicoop Coop. Ltdo.: Carlos Cohen, Sergio Clur, Nelson Pereira y Luis Gil.
Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina: Natalie Edwards, Alejandra Flah, Nicolás Pertiné y Carlos M. Vassallo.
Visa International Service Association: Carlos Vasquez, Senior Vice President – Chief Counsel LAC of Visa International.
Prisma Medios de Pago: Juan Cruz Alvarez y Eliana Tylkovitch.
Asesores legales de Advent International Corporation
En Argentina
Baker McKenzie (Buenos Aires): socios Vanina Caniza, Gabriel Gómez-Giglio, Gustavo Boruchowicz, Francisco Fernández-Rostello, Mercedes Masjuan, Esteban Rópolo y Geraldine Mirelman, y los asociados Martín Roth, Felipe Graham, Cecilia Máspero, Guido Demarco, Candelaria Munilla, Marcos Sassot, Ayelén León y Ana Paula Gallardo.
En Estados Unidos
Baker McKenzie (Nueva York y Chicago): socios Alan Zoccolillo, Steven Canner, Garry Jaunal y Emeka Charles Chinwuba, y los asociados Jae Cho and Jason Kramer.
Asesores de HSBC Bank Argentina S.A.
En Argentina
Nicholson & Cano: socios María Fraguas y Marcelo Villegas.
En Estados Unidos
Mayer Brown LLP (New York): Christian Fabian and Christopher Pochon.
Asesores del Banco de la Nación Argentina
En Argentina
Tanoira Cassagne: socios Rafael José Algorta, Bernardo Cassagne y Santiago Monti, y asociado Leopoldo García Mansilla.
Asesores de Visa International Service Association
En Estados Unidos
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (New York): socia Paola Lozano (M&A), counsel Hilel Pohulanik y asociado José Vivanco.
En Argentina
Bourel & Paris-Laplace: socio Alexis Kook Weskott.
* Los vendedores son, además de Visa International Service Association, Banco Santander Rio S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BBVA Banco Francés S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco Patagonia S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Credicoop Coop. Ltdo. y Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina.