Actualización del régimen de control interno y gobierno corporativo aplicable a empresas con participación estatal | Resolución SIGEN 399/2025
Informe del Departamento de Derecho Administrativo | Actualización del régimen de control interno y gobierno corporativo aplicable a empresas con participación estatal | Resolución SIGEN 399/2025.
Estimados clientes:
El 14 de noviembre de 2025, la Sindicatura General de la Nación (“SIGEN”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución 399/2025 (la “Resolución”), mediante la cual se aprueban nuevas “Normas mínimas y buenas prácticas de control interno para el buen gobierno corporativo” y un “Modelo de Reglamento para el Funcionamiento del Comité de Auditoría”, aplicables a empresas y sociedades con participación estatal mayoritaria o total y otras organizaciones empresariales donde el Estado Nacional tiene participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias.
La medida deroga la Resolución SIGEN 206/2022 y consolida un marco integral orientado a fortalecer las normas mínimas, las buenas prácticas del control interno y el funcionamiento del Comité de Auditoría.
A continuación, se comparten los principales cambios introducidos por la nueva norma, la cual entró en vigor el mismo día de su publicación:
1-Normas mínimas y buenas prácticas de control interno
La Resolución establece un régimen uniforme de “Normas mínimas y buenas prácticas de control interno” aplicable a las Empresas con Participación Estatal Mayoritaria (“EPEM”), entendidas en sentido amplio conforme la Ley 24.156. La normativa se aplica supletoriamente a aquellas EPEM sometidas a regulaciones propias del mercado de capitales, del BCRA o de otros organismos que contemplen la existencia de un comité de auditoría, y puede ser adoptada voluntariamente por sociedades donde el Estado sea socio minoritario.
En particular, el nuevo marco exige que las EPEM:
-Implementen procedimientos de control interno alineados a los lineamientos de SIGEN, con compromiso de aplicación inmediata, actualización continua y fortalecimiento del ambiente de control interno; y
-Adopten un código de buen gobierno corporativo que abarque, entre otros aspectos, ética, integridad, cumplimiento normativo, transparencia, y sostenibilidad.
La normativa también recomienda que estas entidades implementen programas de integridad ajustados a sus riesgos específicos y compatibles con los lineamientos establecidos por la Oficina Anticorrupción, particularmente los previstos en la Ley 27.401.
Finalmente, se enfatiza el deber de lealtad y diligencia de directores, administradores y fiscalizadores, especialmente en lo relativo al tratamiento de información privilegiada.
2-Comité de Auditoría
2.1 Instalación y funcionamiento
Las EPEM deberán constituir un Comité de Auditoría integrado como mínimo por tres miembros del Directorio, designados por el órgano de administración. El Comité sesionará válidamente con la presencia de al menos 2/3 de sus integrantes y, al menos, de manera trimestral, o con mayor frecuencia si así lo requieran las circunstancias o los estatutos.
Las reuniones deberán documentarse en actas, pudiendo realizarse de forma presencial o virtual, debiendo asistir con voz pero sin voto, al menos un miembro de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Interno. La integración del Comité debe publicarse en el sitio web institucional de la EPEM.
Determinadas EPEM podrán quedar exceptuadas de constituir Comité de Auditoría cuando carezcan de estructura organizacional suficiente, reúnan características de PyME y/o su actividad sea residual. En tales casos, la excepción deberá ser tratada y debidamente justificada en la primera reunión del Directorio de cada ejercicio (debiendo el Directorio asumir y tratar las funciones del Comité) y comunicarse a SIGEN dentro de los 10 días siguientes.
2.2 Competencias sustantivas
El Comité debe:
-Supervisar el funcionamiento y fiabilidad del sistema de control interno y administrativo-contable-presupuestario;
-Monitorear la gestión de riesgos y el cumplimiento del Plan Estratégico y Operativo de la EPEM;
-Analizar informes de Auditoría Interna y supervisar acciones correctivas comprometidas por las áreas auditadas;
-Intervenir en el proceso de selección de auditores externos y monitorear su labor;
-Emitir opiniones fundadas sobre operaciones con partes relacionadas o de montos relevantes;
-Elevar informes trimestrales al Órgano de Administración sobre actividades realizadas y observaciones pendientes.
-Elaborar anualmente un plan de actuación y presupuesto para el ejercicio.
2.3 Conflictos de interés y deberes específicos
La Resolución incorpora un régimen detallado de conflictos de interés que obliga a los miembros del Comité a abstenerse cuando:
-Existan relaciones profesionales relevantes o remuneraciones de accionistas con participaciones significativas;
-Hayan integrado organizaciones sin fines de lucro financiadas por la EPEM; o
-Mantengan lazos de parentesco con accionistas, administradores, gerentes o proveedores de la empresa, hasta el cuarto grado inclusive, o por afinidad hasta el segundo grado.
En estos casos, la persona deberá retirarse de la reunión o, si ello afecta el quórum, permanecer sin voz ni voto. Esta regulación se complementa con la exigencia de firmar declaraciones juradas respecto del cumplimiento de normas éticas al asumir el cargo.
Quedamos a disposición para analizar el impacto específico de esta normativa en cada caso concreto (por ejemplo, adecuación de estatutos, reglamentos internos de Comité de Auditoría, políticas de integridad y procedimientos para operaciones con partes relacionadas) y para asistirlos en el diseño o actualización de sus programas de cumplimiento y gobierno corporativo.
Saludos cordiales,