Compliance: Guía de la Oficina Anticorrupción para PyMEs.
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Informe del Departamento de Compliance | Guía de la Oficina Anticorrupción para PyMEs
Estimados:
La Oficina Anticorrupción elaboró una “Guía para la implementación de Programas de Integridad en PyMEs” (la “Guía”), la cual está destinada a orientar a las PyMEs que decidan implementar un Programa conforme a las disposiciones de los artículos 22 y 23 de la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas. El documento, de 65 páginas, es aún un borrador sujeto a una consulta pública de la que puede participar el público en general, a través de la web “consultapublica.argentina.gob.ar”.
Factores de riesgo puntuales en PyMEs
Según la Guía, existen factores puntuales que pueden aumentar el riesgo de corrupción en PyMEs. Por ejemplo, la incapacidad para negociar y oponerse con fuerza a solicitudes de pagos indebidos de funcionarios o instituciones públicas.
Seis pasos para un Programa de Integridad adecuado
En consecuencia, describe seis pasos secuenciales para diseñar un Programa, implementarlo y evaluarlo: (i) compromiso de las máximas autoridades para crear una cultura de integridad, (ii) evaluación de los riesgos iniciales a los que se enfrenta la empresa, (iii) definición del nivel aceptable de exposición al riesgo, los objetivos del Programa, y las acciones concretas y recursos con los que se perseguirán, (iv) implementación del Programa, (v) medición periódica de su impacto en relación a sus objetivos, más la realización de mejoras necesarias, y (vi) comunicación periódica a empleados y socios comerciales sobre sus políticas y procedimientos de integridad.
Un glosario y “modelos” para facilitar su aplicación
Para facilitar su interpretación, la Guía anexa un glosario. Además, una síntesis de normativa nacional e internacional relevante sobre anticorrupción y ética pública.
Como herramienta para la implementación del Programa, suma pautas que las PyMEs podrían seguir para evaluar sus riesgos. Junto a ellas, modelos de documentos internos que podrían adoptar. Esto es, modelos de (i) declaración de principios, (ii) mensaje de las autoridades, (iii) declaración de conflictos de intereses, (iv) adhesión al código de ética y (v) registro de obsequios. A los que se suma otro distinto: un “modelo de declaración jurada sobre la existencia de programas de integridad adecuados”, que las empresas oferentes en ciertas contrataciones con el Estado podrían enfrentar.
La Guía es una herramienta que no suplanta la propia evaluación
Así, la Guía brinda recomendaciones específicas para las PyMEs. Es relevante, dado que la Ley 27.401 exige que un Programa de Integridad sea “adecuado”. Es decir, acorde a los riesgos, la dimensión y la capacidad económica de cada empresa. Por ello, la Guía aclara que sus pautas no son obligatorias ni reemplazan las evaluaciones que cada una debe hacer sobre sí misma. Además, podrá recibir modificaciones, cuando cierre su consulta pública, abierta desde el 24 de septiembre hasta el 4 de octubre de 2019 inclusive.
Conclusión
En Argentina, las empresas ya contaban con “Lineamientos” para la implementación de Programas de Integridad, vigentes desde 2018. Esta Guía aclara que se basa en ellos. Así, que la Oficina Anticorrupción se encuentre elaborando una guía especial para PyMEs refuerza la importancia de la adopción de un Programa de Integridad, también en empresas de menor tamaño.
Quedamos a su disposición por cualquier consulta o aclaración que resulte de su interés.
Atentamente.
Maximiliano D’Auro